Fúze – přeměny společností

Fúze či jiná forma přeměny společnosti je vždy do určité míry unikátní proces. Naše zkušenosti Vám pomohou zajistit hladký průběh. Ať už si u nás zadáte jakýkoli rozsah prací, můžete si být jisti, že budeme schopni porozumět celému procesu a kooperovat s ostatními odborníky.

Každý proces přeměny společnosti je svým způsobem jedinečný a jako celek neopakovatelný. Pro jeho komplexnost a mezioborovou náročnost je nutné zapojit a zkoordinovat velké množství lidí různých dovedností - právníky, znalce, účetní a daňové poradce na straně jedné a pracovníky klienta se svými cíli a nároky na straně druhé.

Díky našim zkušenostem v tomto oboru, velké a dlouholeté praxi a v neposlední řadě i široké základně vlastních či spolupracujících odborníků různých oborů Vám nabízíme komplexní podporu při přípravě a realizaci Vašeho záměru včetně služby hlavního koordinátora těchto procesů.

Naše zkušenosti prokázaly, že je pro úspěšné provedení záměru výhodné:

• Zpracovat Due Diligence
• Zhotovit Studii provediltelnosti (Feasibility Study)
• Vytvořit Projekt
• Centrálně řídit a koordinovat realizaci Projektu - Hlavní koordinátor
• Manažerské poradenství a Post Merger Integration

Due Diligence

Zejména v případech, kdy má podniková přeměna charakter akvizice, považujeme za důležité (někdy i nezbytné) podrobně analyzovat subjekty, které se stanou předmětem přeměny. Je třeba znát rizika, která se k dané společnosti vztahují. Námi prováděné Due Diligence společnosti obvykle obsahuje:

• analýzu majetku a závazků (prověření, zda existují zásadní položky majetku, společnost nemá více závazků, než vykazuje atd.)
• analýzu daňových rizik
• analýzu právních rizik
• finanční analýzu..

Výsledkem Due Diligence je popis a vyhodnocení zásadních rizik, která mohou znemožňovat nebo značně komplikovat proces přeměny.

Více informací o Due Diligence

Studie proveditelnosti

Přeměna má obvykle několik alternativ různě výhodných či nevýhodných řešení a případně je nutné reagovat na rizika, která mohou provedení přeměny buď znemožnit nebo zkomplikovat..

Proto je součástí naší nabídky i zpracování "Studie proveditelnosti" (Feasibility Study), jejímž cílem je navrhnout optimální způsob přeměny společností, tj. takový, který umožní vyhnout se souvisejícím rizikům. Studie se zabývá právními, účetními, daňovými a znaleckými aspekty přeměny společnosti.

Studie proveditelnosti obvykle obsahuje:

• Rekapitulaci cílů a účelu zamýšlené transakce
• Východiska, tj. analýzu a popis stavu před přeměnou
• Návrh variant přeměny
• Analýzu důsledků jednotlivých variant (výhody a nevýhody, podmínky nutné k realizaci)
• ­Varianty možných způsobů provedení přeměny (např. spojení společností lze provést fúzí sloučením nebo fúzí splynutím nebo převzetím jmění anebo prodejem podniku anebo vkladem podniku a každá tato varianta má jiné důsledky, jiný průběh, své výhody a nevýhody)
• ­Varianty ocenění neboť způsob ocenění se může lišit podle účelu přeměny. Např. pro účely restrukturalizace ve skupině podniků bývá vhodnější ocenění respektující zachování bilanční kontinuity, akviziční transakce pak obvykle vyžadují tržní ocenění apod.
• ­Varianty sestavení zahajovací bilance pro poznání ekonomických důsledků přeměny v nástupnické společnosti (jde např. o ekonomické důsledky přecenění majetku a závazků a z toho plynoucích změn v odpisech, v odložené dani, důsledky odpisu opravné položky k nabytému majetku, důsledky změn ve struktuře vlastního kapitálu apod.)

Výstupem Studie proveditelnosti je praktický dokument obsahující kromě doporučení nejvhodnějších variant přeměny a taktéž veškeré podstatné informace o přípravě a průběhu přeměny včetně jejího dopadu na další fungování společnosti.

Projekt

Pro zdárný průběh procesu přeměny je nezbytné zpracovat komplexní dokument, podle kterého bude možné řídit jeho hladký průběh:

• Definování zadání (CO má být vykonáno - cíl a účel)
• Kroky k realizaci (JAK)
• Termíny, lhůty a harmonogram (KDY)
• Profese apod. nutné k realizaci toho kterého kroku a odpovědnosti za něj (KDO)
• Rozpočet nákladů na realizaci (ZA KOLIK).

Projekt může a často bývá součástí studie proveditelnosti (Feasibility Study).

Hlavní koordinátor

Úlohou konzultanta Kreston A&CE jako hlavního koordinátora je řídit a koordinovat celkové provedení fúze nebo jiné přeměny.

Hlavní koordinátor Kreston A&CE pro Vás zabezpečí, aby

• proces přeměny byl zajištěn ze všech stran,
• nebyly opomenuty žádné náležitosti,
• byly předvídány všechny důsledky
• byli jste informováni vždy a včas o všem potřebném a měli celý proces přeměny pod naprostou kontrolou.

Manažerské poradenství a Post Merger Integration

Usilujeme o to, aby našimi klienty byly dlouhodobě úspěšné organizace, které umí získat, hodnotit a udržet si mimořádné zákazníky, zakázky a zaměstnance a které budou schopny neustále zlepšovat své produkty, procesy a hospodářské výsledky.

Přeměny společností a akvizice vedou velmi často k situaci, kdy se "pod jednou střechou" ocitnou různé, někdy i nekompatibilní strategie, cíle, procesy, způsoby řízení, motivační systémy i informační systémy. Jejich vzájemnou integraci v jedné skupině (holdingu) nebo fúzované společnosti nazýváme "vnitřní fúzí". Naplánování a uskutečnění vnitřní fúze může být složitější, než vlastní právní provedení fúze.

Jsme proto připraveni Vám v procesu přeměny společnosti či akvizice aktivně pomoci. Pomůžeme Vám s vnitřní integrací fúzovaných společností, neboť integrace strategií, procesů a informačních systémů dříve samostatných společností může být obtížnější než samotný proces právní integrace (fúze). 

Jde především o tyto oblasti:

• plánování vnitřních integračních procesů
• stanovení podnikové strategie a sdílení cílů ve skupině
• nastavení systémů řízení a motivace
• incoursing (sdílené služby ve skupině)
• post merger integration (realizace vnitřních integračních procesů při fúzi)

Přínosy pro klienta

Rozhodnete-li se jako zákazník využít našich komplexních služeb včetně služby "hlavního koordinátora", získáte tím několik základních výhod:

• Eliminujete rizika neúspěšného provedení přeměny na minimum.
• Dostane se Vám odborného vedení a rady ve všech oblastech, do nichž přeměny zasahují.
• Jednáte pouze s jedním partnerem - poradenskou skupinou "A&CE", který zajistí zpracování všech potřebných podkladů a dohlédne na dodržení termínů.
• Zpracované podklady budou konzistentní, metodicky jednotné, respektující nejnovější poznatky z dané oblasti.
• Výsledná cena za práce, které nabídka služby "hlavního koordinátora" obsahuje, je nižší než při samostatném a nekoordinovaném zajištění všech služeb od různých subjektů.